Noiembrie 2022: modificări privind înființarea societăților

Noiembrie 2022: modificări privind înființarea societăților/ În acest an, Parlamentul României a emis Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului.

Ca atare, în Legea societăților urmează să intervină mai multe mari schimbări, iar întrebarea noastră este care sunt acestea si cum le vor afecta pe operațiunile comerciale?

Prima modificare pe care o considerăm importantă este cea ce ține de actul constitutiv al SRL-urilor (societăților cu răspundere limitată), societăților în nume colectiv și al societăților în comandită simplă. Prin legea nouă se prevede ca în acesta mai trebuie cuprinse urmatoarele elemente:

• modalitatea de adoptare a hotărârilor adunării generale a asociaților, cu votul tuturor asociaților, în cazul în care, din cauza parității, nu poate fi stabilită o majoritate absolută;
• datele de identificare a beneficiarilor reali și a modalităților în care se exercită controlul asupra societății, după caz, acolo unde legea prevede;
• legat de asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de identificare, durata mandatului, puterile ce li s-au conferit și dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
• modul de dizolvare și de lichidare a societății; modalitățile de asigurare a stingerii pasivului sau de regularizare a lui în acord cu creditorii, în cazul dizolvării fără lichidare, atunci când asociații sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății.

În ceea ce privește actul constitutiv al SA-urilor și societăților în comandită pe acțiuni, acesta va cuprinde și:

• datele de identificare a beneficiarilor reali și a modalităților în care se exercită controlul asupra societății, după caz, acolo unde legea prevede;
• tipul societății, respectiv închis sau deschis, precum și orice restricție cu privire la transferul de acțiuni;

O altă schimbare constă în faptul că SRL-urile vor dobândi posibilitatea, după înmatriculare,  de a vărsa etapizat capitalul social subscris. După cum spune legea, societatea cu răspundere limitată trebuie să verse 30% din valoarea capitalului social subscris nu mai târziu de 3 luni de la data înmatriculării, dar înainte de a începe operațiuni în numele societății, iar diferența de capital social subscris va fi vărsată ori în 12 luni de la data înmatriculării pentru aportul în numerar, ori în termen de cel mult 2 ani de la data înmatriculării pentru aportul în natură.

În plus, potrivit legii noi, urmează să fie abrogat alineatul 2 din articolul 192 Legea societăților care prevede că pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociaților.

În același timp, Parlamentul introduce o nouă amendă pentru SA-uri între 5.000 și 15.000 de lei care poate atrage și desființarea firmei. Aceasta se aplica societăților care, de exemplu nu țin corect sau deloc un registru al acționarilor sau când nu se pun la dispoziția acționarilor și a oricăror alți solicitanți informații privind structura acționariatului societății.

Mai mult decât atât, desființarea unei societăți va putea fi făcută și direct prin registratorii ONRC, dar doar în anumite cazuri expres prevăzute în lege.

Totodată, în cazul în care nu se depun situațiile financiare anuale, desființarea societății de către tribunal va fi imposibilă.

După ce legea nouă o înlocuiește pe cea veche la înmătricularea societăților nu se va mai cere anumite documente și anume:

• dovada disponibilității firmei;
• actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății și aprobate de asociați;
• semnăturile reprezentanților societății;
• declarația pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori și, după caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului și ai consiliului de supraveghere și, dacă este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condițiile prevăzute de Legea societăților;
• în cazul aporturilor în natură subscrise și vărsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează și imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate.

De asemenea, apare o nouă regulă privind decesul unui asociat dintr-un SRL sau societate în nume colectiv care prevede că dacă un asociat decedează şi dacă nu există convenţie contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu preferă să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta.

Așadar, din ceea ce am observat, reiese că prin legea nouă, Parlamentul are ca scop sa consolideze normele din materia societară într-un singur act normativ, eficientizand astfel anumite proceduri anterior mai rigide si prelungite în timp.

Noiembrie 2022: modificări privind înființarea societăților/ Pentru informații suplimentare, poți lua legătura cu avocații noști specializați în domeniul insolvenței, societăților și grupurilor de societăți precum și recuperărilor de creanțe.

De asemenea, poți urmări articole de interes pentru afaceri pe paginile noastre de LinkdIn și Facebook sau pe site-ul nostru.

Av. Aleksandra Marinova – OTD Lawyers