Clauze speciale SRL.

Clauze speciale SRL: drag-along, tag-along, shotgun

Clauze speciale SRL. Rațiunea înființării oricarei societăți este de a obține profit. Pentru a obține profit nu sunt suficiente numai o viziune a succesului și o bună organizare a activității, ci este necesar ca asociații să aibă interese convergente, cu atât mai mult într-o societate cu raspundere limitată, unde încrederea și înțelegerea dintre asociați sunt esențiale.

Totuși, pe durata existenței unei societăți se întâmplă, adesea, ca asociații să își îndrepte atenția către orizonturi diferite, iar interesele lor privind societatea să intre în conflict. Nu de puține ori se ajunge la neînțelegeri care pot bloca activitatea societății în așa măsură încât să îi pericliteze însăși existența.

Tocmai pentru a preîntampina astfel de situații, fondatorii, la momentul constituirii societății, sau asociații, pe parcursul existenței acesteia, au posibilitatea de a introduce în actul constitutiv sau în acordul de asociere diverse clauze care permit ieșirea din societate în condiții mai puțin beligerante.

Tipuri de clauze:

Clauza de blocaj- are menirea de a interzice vânzarea părților sociale pentru o anumită perioadă.

Clauza de preempțiune– în cazul existenței acestei clauze, asociatul interesat să vândă părțile sale sociale are obligația de a încerca vânzarea mai întâi asociaților existenți în societate și, doar dacă nu găsește interes la aceștia de a cumpăra, poate vinde către o persoană străină de societate.

Clauza de tip „shotgun”- beneficiile acestei clauze se observa, în special, în cazul societăților cu doi asociați care au un numar egal de părți sociale (50-50); prin declanșarea mecanismului acestei clauze, ofertantul (asociatul care dorește să vândă) face concomitent o ofertă de cumpărare a acțiunilor destinatarului (celălalt asociat), cât și o ofertă de a-și vinde propriile acțiuni destinatarului. Dacă destinatarul nu răspunde până la data specificată în ofertă, atunci ofertantul îl poate constrânge să îi vândă părțile sale sociale.

Clauza de tip „tag along este considerată a fi benefică pentru asociații minoritari; dacă un terț face o ofertă de cumpărare a părților sociale ale unui asociat majoritar, asociatul minoritar poate cere terțului să îi cumpere părțile sociale pe care le deține în cadrul societății, în aceleași condiții.

Clauza de tip „drag alongmecanismul acestui tip de clauza este în oglindă celui al „tag along”; un asociat minoritar poate fi obligat să își vândă părțile sociale unui terț care dorește să cumpere toate părțile sociale ale societății, în aceleași condiții și la același preț ca un asociat majoritar.

Clauze speciale SRL.De cele mai multe ori aceste tipuri de clauze nu se regăsesc în actul constitutiv sau în acordul de asociere încă de la momentul constituirii societății, însă, prin înțelegerea asociaților, pot fi inserate în documentele amintite, în următoarele condiții:

  • Se modifică actul constitutiv prin adoptarea unei hotărâri a adunării generale a asociaților; ambele documente trebuie înregistrate în registrul comerțului.
  • Se modifică acordul de asociere printr-un act adițional.

În cazul în care îți dorești să afli mai multe informații despre mecanismul care îți permite să poți ieși dintr-o societate sau te poți asocia cu alți parteneri, poți lua legătura cu avocații noști specializați în domeniul insolvenței, societăților și grupurilor de societăți precum și recuperărilor de creanțe.

De asemenea, poți urmări articole de interes pentru afaceri pe paginile noastre de LinkdIn și Facebook sau pe site-ul nostru.

Av. Alina Ușurelu – OTD Lawyers

Distribuie articolul

Similar Posts

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *